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專欄導(dǎo)語：新型冠狀病毒來勢洶洶，但“十四五”謀劃之年也如期而至。疫情并不會阻礙我們對于城投“十四五”的研究和部署，反而會促進(jìn)我們在這方面的投入和分享。自2月起，南京卓遠(yuǎn)將在一季度推出18篇城投“十四五”規(guī)劃專欄文章，為全國城投人奉上知識大餐，共啟“十四五”輝煌愿景。（注：文中所指的城投，屬廣義范疇，包含各類政府平臺公司）
來源：南京卓遠(yuǎn)
作者：熊碧君 金佳龍
片區(qū)綜合開發(fā)投建模式及平臺參與建議
片區(qū)綜合開發(fā)一直是平臺公司比較關(guān)注但操作難度較大的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，成功的案例有之，失敗的案例也不少。從城市的發(fā)展戰(zhàn)略、平臺的資源稟賦和政策優(yōu)勢來看，片區(qū)綜合開發(fā)仍將是平臺公司“十四五”期間值得重點(diǎn)探索的業(yè)務(wù)之一?；诖耍?strong style="margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; word-wrap: break-word !important;">本文圍繞片區(qū)綜合開發(fā)的投建模式進(jìn)行分析，并對平臺公司如何更好地開展該項工作提出建議。
一、片區(qū)綜合開發(fā)項目概況
從南京卓遠(yuǎn)近兩年接觸的片區(qū)綜合開發(fā)項目來看，片區(qū)綜合開發(fā)項目普遍表現(xiàn)出投資額大、合作周期長、參與主體眾多、子項目多而雜以及項目合作邊界不確定、涉地性等特點(diǎn)，其項目需求與項目特點(diǎn)相對應(yīng)，集中表現(xiàn)出以下共性：
于政府方而言，合法合規(guī)運(yùn)作是貫穿于模式選擇、投資人確定、項目付費(fèi)等項目實施全過程的風(fēng)險承擔(dān)底線，由于10%紅線的限制對“PPP模式之外的投建模式創(chuàng)新”有著較大需求，且期望項目能封閉運(yùn)作、實現(xiàn)資金自平衡。
于投資方而言，整個合作期內(nèi)的資金籌措、回籠路徑及介入項目并合法獲得排他性的開發(fā)主體身份均是重點(diǎn)和難點(diǎn)，加之由于項目介入時點(diǎn)較為前期，項目合作邊界變更風(fēng)險較高，初期投的資金來源及風(fēng)險控制至關(guān)重要。
從政策環(huán)境來看，自2007年土地出讓實行徹底的“收支兩條線”，片區(qū)綜合開發(fā)項目實行封閉運(yùn)作的土地出讓收入均需通過“政府性基金預(yù)算”的口子得以安排，且自2016年發(fā)展至今，中央層面在土地儲備的籌資方式、資金來源渠道等方面進(jìn)一步加以規(guī)范，在此期間，PPP模式的相關(guān)政策也對PPP項目內(nèi)涉及的土地供應(yīng)、土地收益處置等實操中存在的問題進(jìn)行大力度糾偏，尤其是2019年發(fā)布的財金〔2019〕10號文，明確新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算安排PPP項目運(yùn)營補(bǔ)貼支出，這對于主要依靠政府性基金預(yù)算（土地出讓收入）進(jìn)行資金平衡的PPP項目來說，無疑是一個前所未有的嚴(yán)峻考驗。
二、可行投建模式分析
以現(xiàn)有政策及實操情況來看，片區(qū)綜合開發(fā)項目投建模式主要有PPP、項目法人招標(biāo)、ABO等三種模式。
（一）PPP模式
從2014年推行至今，PPP模式在國內(nèi)已實行五六年時間，各方對模式本身的流程及設(shè)計要點(diǎn)等較為熟悉，本文對此不進(jìn)行深入分析，主要以PPP模式實施片區(qū)綜合開發(fā)項目的難點(diǎn)出發(fā)進(jìn)行分析。
政策環(huán)境方面，規(guī)范性政策密集出臺，中央層面對PPP項目運(yùn)作的規(guī)范化要求更高且監(jiān)管趨嚴(yán)，在合規(guī)風(fēng)險把控方面須非常慎重，存在較大的政策變更風(fēng)險，參與各方對PPP模式的穩(wěn)定性存疑。
財承論證方面，區(qū)域綜合開發(fā)項目投資額一般都非常巨大，如項目整體以PPP模式推進(jìn)，則需考慮是否會因受限于“一般公共預(yù)算10%紅線”規(guī)定而無法通過財政承受能力論證或可能會過度擠壓財承空間。
項目要求方面，因片區(qū)綜合開發(fā)項目同時包含公益性、準(zhǔn)公益性以及經(jīng)營性項目，涉及各類項目的打捆、包裝，按照財金〔2019〕10號文，對于組合、包裝類項目，使用者付費(fèi)比例不得低于10%。
項目回報機(jī)制，財金10號文出臺后，新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP項目運(yùn)營補(bǔ)貼支出，這對于主要依靠政府性基金預(yù)算進(jìn)行資金平衡的片區(qū)綜合開發(fā)項目來說，基本已被排除在PPP模式之外。
（二）項目法人招標(biāo)模式
1、模式設(shè)計要點(diǎn)
所謂“項目法人招標(biāo)模式”，主要考慮前期先行確定目標(biāo)片區(qū)綜合開發(fā)投資人的主體身份，綜合開發(fā)投資人按要求成立項目公司作為項目整體運(yùn)作的項目法人，在符合片區(qū)總體規(guī)劃的前提下，根據(jù)目標(biāo)片區(qū)內(nèi)各子項目所屬行業(yè)、項目特點(diǎn)及開發(fā)時序等因素，將本項目項下各子項目進(jìn)行分類、分區(qū)、打包處理，分階段逐步開發(fā)、安排資金投入，并將相關(guān)投資計劃及安排提前提交政府方審核，項目法人按照經(jīng)審批的開發(fā)時序逐步對各子項目再行發(fā)包并組織具體實施。具體模式設(shè)計見下圖。
圖1 項目法人招標(biāo)模式示意圖
2、主要亮點(diǎn)及局限性
實際上，項目法人招標(biāo)模式在具體運(yùn)作模式上與PPP模式并無本質(zhì)區(qū)別，主要在招標(biāo)定性方面，以“項目法人”名義招標(biāo)，從而為規(guī)避PPP模式存在的各項難點(diǎn)提供了一個可探索、可嘗試的路徑。
該模式的局限性主要在于通過土地、稅收等收入進(jìn)行平衡，政府支付責(zé)任能否納入財政預(yù)算，能否為金融市場認(rèn)可，存在不確定性。這在一定程度上受當(dāng)?shù)卣畬︼L(fēng)險的可接受度、投融資觀念的開放度以及項目本身的定位及重要程度等因素影響較大。
（三）ABO模式
1、模式設(shè)計要點(diǎn)
ABO即授權(quán)（Authorize）-建設(shè)（Build）-運(yùn)營（Operate）模式，該模式首創(chuàng)于北京市交通委員會代表北京市政府與京投公司在2016年4月20日簽署的《北京市軌道交通授權(quán)經(jīng)營協(xié)議》中，即北京市政府授權(quán)京投公司履行北京市軌道交通業(yè)主職責(zé)，京投公司按照授權(quán)負(fù)責(zé)整合各類市場主體資源，提供北京市軌道交通項目的投資、建設(shè)、運(yùn)營等整體服務(wù)。政府履行規(guī)則制定、績效考核等職責(zé)，同時支付京投公司授權(quán)經(jīng)營服務(wù)費(fèi)，以滿足其提供全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)的資金需求。
圖2 ABO模式示意圖
2、ABO模式特點(diǎn)
政府與平臺公司之間的合作區(qū)別于通過競爭性程序選定社會合作方的“公私合作”模式，平臺公司需代行歸屬于政府方的基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)項目業(yè)主職責(zé)，且在授權(quán)范圍內(nèi)行使一定的公共管理職能，基于此，在ABO模式下平臺公司實際上具備“公”主體屬性，ABO模式應(yīng)視為一種“公公合作”模式，這也反過來為政府直接行政授權(quán)提供了一定的授權(quán)理論基礎(chǔ)。
授權(quán)對象一般為本地具有較強(qiáng)資源整合能力平臺公司或其他屬地國企。政府與授權(quán)對象之間通過簽署相關(guān)授權(quán)經(jīng)營協(xié)議厘清政企關(guān)系。政府與平臺公司通過“公公合作”，以授權(quán)形式和一系列契約理清政企關(guān)系，與國發(fā)42號文之前的“直接指定”、“政企不分”相比是一大進(jìn)步。
采用ABO模式實施的項目類型一般具備“大公益，小經(jīng)營”的特點(diǎn)。該類項目前期投入巨大、回報期限較長、獲利不確定，現(xiàn)實中對社會資本吸引力不足，需要政府進(jìn)行干預(yù)；而這類項目采用ABO模式后，基于“公公合作”下平臺公司的“公”主體屬性，可以在一定程度上調(diào)控這類項目的“市場失靈”，“打破公私合作模式中存在的‘公’主體追求公益性與‘私’主體逐利性的固有矛盾”。
3、主要亮點(diǎn)及局限性
在市場失靈狀況下，ABO模式能夠起到調(diào)控市場作用，能夠打破公私合作模式中存在的“公”主體追求公益性與“私”主體逐利性的固有矛盾，且在大環(huán)境上是契合國資國企改革方向。但是從實操層面來看，“公公合作”的定位仍局限于理論上，缺乏法律依據(jù)，實踐中有少量探索性案例，但認(rèn)可度不一，在現(xiàn)行法律政策體系下，存在合法合規(guī)瑕疵，特別的是，有一定地域限制。
三、新形勢下平臺公司參與綜合開發(fā)項目的路徑及建議
（一）組合模式一
主要考慮ABO與PPP、特許經(jīng)營、EPC等模式在片區(qū)綜合開發(fā)項目中的組合應(yīng)用：因ABO模式下授權(quán)主體主要是地方融資平臺公司和屬地國企，則對于其他社會投資人能否直接授權(quán)或以怎樣的方式介入的問題仍然沒有解決，因此考慮進(jìn)行模式組合，即以ABO模式確定平臺公司的合法項目業(yè)主身份，再按照PPP、特許經(jīng)營、項目法人招標(biāo)等政策要求確定其他社會資本的片區(qū)開發(fā)投資人身份。具體模式設(shè)計見下圖。
圖3 組合模式一示意圖
地方政府通過ABO模式授權(quán)屬地國企或平臺公司作為片區(qū)綜合開發(fā)項目業(yè)主，由該屬地國企或平臺公司負(fù)責(zé)項目整體規(guī)劃設(shè)計，對合作片區(qū)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行合理布局，協(xié)助政府進(jìn)行各子項目的識別、分類及整理。
對于市場化程度不高的項目，由該屬地國企或平臺公司具體負(fù)責(zé)項目建設(shè)、運(yùn)營，其中，施工單位由屬地國企或平臺公司通過招標(biāo)方式選擇，如該屬地國企或平臺公司自身具備施工資質(zhì)，也可由其自行進(jìn)行項目建設(shè)。
對于市場化程度較高的項目，可由市政府通過競爭程序選擇社會資本，由該屬地國企或平臺公司與PPP或特許經(jīng)營等社會資本共同出資組建項目公司，由項目公司對外融資。
（二）組合模式二
從政府方就片區(qū)綜合開發(fā)項目的不同合作內(nèi)容分類，分別選擇不同的投資人來承擔(dān)，并按照既定投資開發(fā)計劃逐步、分期、分批實施。在該模式下，政府方可以就項目的不同組成內(nèi)容分別編制不同的實施方案進(jìn)行投資人的選擇，或就項目整體編制同一實施方案分別對不同組成內(nèi)容進(jìn)行投資人選擇。具體模式設(shè)計見下圖。
圖4 組合模式二示意圖
注1：今年9月4日召開的國務(wù)院常務(wù)會議提出，“專項債資金不得用于土地儲備和房地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域、置換債務(wù)以及可完全商業(yè)化運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)項目。”故地方政府專項債能否用于土地儲備還有待商榷。
注2：根據(jù)財金〔2019〕10號文，新簽約PPP項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP項目運(yùn)營補(bǔ)貼支出。
該模式在一定程度上滿足了政府方對項目各環(huán)節(jié)進(jìn)行分別控制以降低整體風(fēng)險的目的，但也存在各環(huán)節(jié)由不同投資人負(fù)責(zé)而造成的項目割裂問題，而且考慮到此類項目一般較為前期，需要投資人提前介入?yún)⑴c項目前期規(guī)劃設(shè)計，對合作片區(qū)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行合理布局，協(xié)助政府進(jìn)行各子項目的識別、分類及整理，由于各子項目的規(guī)劃、設(shè)計、具體模式定性節(jié)點(diǎn)與投資開發(fā)主體招采節(jié)點(diǎn)一般均存在較大的“時間差”，因此在項目投資開發(fā)主體招采階段無法完全梳理、“量化”所有子項目。