當前位置 ： 首頁 》新聞咨詢訊 》公司動態(tài) 來源：南京卓遠 作者：李學樂
近日，國務院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，這是繼2014年國務院國資委啟動“混合所有制試點”、2015年發(fā)布《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》后，對混合所有制改革實施與完善的又一重要操作性指南。事實上，放眼全國，這也并不是第一份關于混合所有改革工作流程的規(guī)范性文件，早在2016年上海就發(fā)布了地方性的相關文件，為混改保駕護航。那么這一系列《操作指引》到底說明了哪些內容？其背后又隱藏著怎樣的玄機呢？
表1 混改操作指引梳理
一、《操作指引》劃重點
自今年以來，央企混改實施呈批量之態(tài)勢。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前央企中混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比已超過70%，實施混改的項目更是高達3700多項。但“不敢混不愿混”等問題依然存在，因而，本《操作指引》在貫徹落實“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求的基礎上，對具體落實舉措進行了細化，主要體現(xiàn)在以下方面：
（一）明確混改適用相關概念
《操作指引》提出“中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引”“以新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關程序”。從中可以看出：
1、在混改層級上，明確對象為中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)，而非集團公司層面，這表明對于主業(yè)多元化的央企集團化公司而言，本輪混改仍主要通過從下至上——即從專業(yè)化的平臺公司到集團公司的策略推進。
2、在混改內涵上，明確引入非公資本、集體資本的才稱之為混改，而與地方國企、其它央企間的融合則為股權多元化。
3、在混改引資方式上，明確主要包括產權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產重組、新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等。其中，對于不涉及存量資產問題的，如新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等，可以按照中央企業(yè)投資管理有關程序履行；而對于涉及存量資產問題的，則要按照本《操作指引》推進。
（二）厘清混改實施原則：監(jiān)管+管理+治理
根據(jù)南京卓遠國資國企改革9宮格模型，我們發(fā)現(xiàn)本《操作指引》在強調“因地施策、因業(yè)施策、因企施策”的原則基礎上，在資本層面進一步厘清國資委對央企的監(jiān)管界面、集團公司對混改子公司的管理界面，在企業(yè)層面進一步明確混改公司的治理原則。
1、在監(jiān)管界面上，通過分類分層，要給混改監(jiān)管松綁。
一是對于兩大類混改子企業(yè)——主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵企業(yè)的子企業(yè)；主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，混改方案要經央企審核后報國資委批準，其中需要國務院批準的，還需由國資委按照相關文件履行相應程序；
二是對于其他混改子企業(yè)，混改方案則由央企批準即可。
2、在管理界面上，強調因企施策，可“根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結構協(xié)調確定具體管控方式”。這也就意味著混改之后對全資或控股公司的傳統(tǒng)管控方式已不再適用，要采用更靈活的方式設計對混改子企業(yè)的管控機制，而在實踐中，混改企業(yè)最大的特征也在于此，所有權結構與控制權結構往往并不相一致。在管控模式設計中，值得注意的關鍵問題在于：
一是出資比例是決定對混改子企業(yè)管控模式的基礎原則，如2/3、1/2、1/3、10%、3%等，但卻并不是唯一的標準。出資比例并不等同于控制權比例、表決權表例，還要根據(jù)具體情況進行具體分析。國有資本方可以控股，卻不經營，如戰(zhàn)略性新興產業(yè)的領域的混改，反之亦然。
二是要以治理為核心，加強對混改企業(yè)的管控。主要手段包括對國有股東的決策邊界的規(guī)范；對國有股權董事的行權管理等；
三是董事會決策、經營層選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等是當前階段保障混改企業(yè)自主經營權的關鍵。如對于國有參股的混改企業(yè)，要做好公司章程，加強對國有股權董事的履職管理、以及對經營層成員的監(jiān)管管理。
3、在治理機制上，強化非公有資本的參與，要形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構。促進“改機制”是本《操作指引》的重點。
一是公司章程及議事規(guī)則設計是基礎，國有股東與非公有資本股東要充分協(xié)商，合理制定。在這過程中有兩個方面問題值得關注：對于章程及議事規(guī)則的條款設計，如控制權邊界、中小股東的利益保護及退出機制、董事會僵持解決機制等；對于特殊治理條款的設計，這也是一個敏感話題，如金股制度、優(yōu)先股制度、一票否決權的適用機制、民族品牌的保護機制等。
二是董事會中心主義是要遵循的共性原則，要依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則。另外，在實踐中，還可通過多維控制權的配置，如戰(zhàn)略控制權、銷售控制權、財務控制權等，加強治理。
4、在經營機制上，強化三項制度改革，鼓勵探索中長期激勵機制。這也是本《操作指引》區(qū)別于其他地方性操作規(guī)范的亮點之處。
一是在三項制度改革上，要建立市場化選人用機制，實現(xiàn)管理人員能上能下；要健全市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進能出；要建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。事實上，這三項制度一直是央企近些年改革的重點，目前部分央企也探索出一些經驗，如中核工業(yè)發(fā)布了《關于進一步深化勞動用工和收入分配改革的意見》。
二是在中長期激勵機制上，可綜合運用混改企業(yè)員工持股、上市公司股權激勵、科技型企業(yè)股權和分紅激勵等，除此之外，還可探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式。在實踐中，往往還可與限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權、業(yè)績單元等方式相結合，重要的是要結合行業(yè)特性、發(fā)展階段、股權結構、激勵對象等因素定制設計，充分調動各類人才的積極性。
（三）規(guī)范混改操作流程：四階段+九步驟
《操作指引》提出“實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革”，并在此基礎上，明確“‘混資本’相關環(huán)節(jié)操作要點”“‘改機制’相關環(huán)節(jié)操作要點”。從中可以看出：混改操作流程在整體上可以分拆為四個階段：
一是謀劃階段，以可行性研究為重要抓手，要對混改的必要性及可行性進行充分研究，主要涉及業(yè)務適宜性、業(yè)務推進思路，如不同類型國企推進混改輕重緩急、社會資本方的選擇、以及兩類公司的特殊責任等；
二是準備階段，以混改方案為重要抓手，要對混改這項工程做一個全面系統(tǒng)的預案框架，主要涉及股權結構設置、運營機制轉變、引進非公資本的條件等內容。值得注意的是，這個方案提供了明晰混改邊界的作用，日后隨著混改工作的深入推進，其還將進行個性化的調整，如在外部資本方選擇條件設置上，不同的訴求決定了不同的混改路徑，產業(yè)投資者更關注的是控制權的匹配，以便于其能夠掌握一定決策的話語權，而財務投資者更關注的是短期收益的獲取，對財務回報會有明確的要求。
三是實施階段，以國有資本“混合”的程序性問題為主，主要涉及資產審計評估、通過產權市場進行股權交易、通過股票市場進行股權交易等。在這里值得注意的是，在混改實施前還要先合理確定納入改革的資產范圍，也就是說在明確混改業(yè)務邊界的基礎上，要先做個小資產重組，以防把有瑕疵，或不合理的不良資產納入混改公司中，而對于應納入混改公司的品牌資產、無形資產等也要注意科學評估。
四是運營階段，以國有企業(yè)“改革”的體制機制問題為主，主要涉及混改企業(yè)治理機制及管控模式的完善、運營機制的創(chuàng)新、激勵機制的探索等。
二、《操作指引》啟示及影響
《操作指引》作為央企混改的操作指南，將會更好地推動混改的深化與擴圍。其對當前的國資布局、國有企業(yè)管理架構、國資監(jiān)管體系等方面都會產生較大的影響。
（一）國有資本布局優(yōu)化層面
由于壟斷利潤的存在，無論是全國層面還是地方層面，國有資本均存在以增量調整為主，布局過于分散、在壟斷領域保持著極高控制力，而在一般性領域國有企業(yè)競爭力卻面臨著持續(xù)弱化窘境的問題。在實踐中，混改是調整國資布局的重要手段之一，而困擾政府與國資部門的關鍵問題在于如何選擇適宜自身發(fā)展的混改推進策略，頂層設計尤為重要。南京卓遠認為設計適宜的混改推進策略，應該結合《操作指引》的總體思路，可從以下幾個方面統(tǒng)籌考慮：一是對于存量國有資本，要逐步強化兩類公司在混改中的特殊責任，通過股權劃撥、輔業(yè)剝離、資產運作等手段，積極推進所屬企業(yè)的混改，尤其是主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)，實現(xiàn)國有資本的有序進退；二是對于增量國有資本，要根據(jù)不同業(yè)務特點，分類探討。如新興產業(yè)領域，可通過引入國有主導基金的方法進行產權制度改革，在發(fā)揮資金杠桿效應的同時，也能夠引導更多的外部資本投向新材料、新能源等新興領域，實現(xiàn)混改的乘數(shù)效應。
（二）國有企業(yè)三層架構下的管理機制層面
在壓縮管理層級的背景下，目前部分央企也形成了“集團總部資本層—專業(yè)化公司資產層——生產單位執(zhí)行層”的三層架構，如中糧集團。而實施混改的往往集中于專業(yè)化公司資產層以及生產單位執(zhí)行層，但由于傳統(tǒng)“行政化”“機關化”管控意識的存在，往往出現(xiàn)一二級之間管控權限不清，二三級之間經營權限不清。結合《操作指引》中提到的“科學界定與混合所有制企業(yè)的權責界面”“市場化原則”，可從以下幾個方面統(tǒng)籌考慮：一方面對混改企業(yè)要分類授權，具體可以業(yè)務發(fā)展成熟度及企業(yè)發(fā)展階段為評判標準，對業(yè)務趨于成熟、穩(wěn)健的業(yè)務，可原則上不干預，實施充分授權，而對于行業(yè)發(fā)展前不明朗的業(yè)務，則可加強管控，限制大規(guī)模的投資擴張；另一方面對混改企業(yè)還可通過匹配職責清單、負面清單的方式，實現(xiàn)動態(tài)管理。尤其是在專業(yè)化公司資產層，要以產品戰(zhàn)略的思維對自身的主業(yè)進行打磨，更需要決策效率保障，與此同時，還要注重自身行權能力的提升，如現(xiàn)代化法人治理結構的完善等。
（三）國有企業(yè)混改關鍵問題層面
國企混改是一個系統(tǒng)性工程，除《操作指引》中提到的股權結構設置、外部資本方選擇、國有資產定價、公司運營機制的改革等問題之外，還要注意混改業(yè)務縱向閉環(huán)機制的打造。如對混改業(yè)務經營評價制度的推進，通過建立健全經營評價、問題診斷、動態(tài)調整的工作機制，加快實現(xiàn)混改業(yè)務實施的“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求。在這里可重點關注：要明確分類評價內容及側重點、要依據(jù)分類內容構建評價標準體系、要合理設置相關評價指標的使用周期及調整期限、要明確評價成果運用及動態(tài)調整機制等。
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