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丨政策簡析丨

貴州省國資委為有效提高監(jiān)管效能，切實維護國有資產，結合貴州省國有資產交易工作世界，收緊報請本級人民政府批準的產權轉讓和增資事項的審批權限，進一步細化重塑全省企業(yè)國有資產交易審批權限及諸多操作流程，主要內容如下：

《管理辦法》提出國家出資的國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，以及此類企業(yè)所屬各級國有及國有控股企業(yè)、實際控制企業(yè)均需按照本辦法及國家有關規(guī)定進行過國有資產交易。履行出資人職責的機構負責所出資企業(yè)的國有資產交易監(jiān)督管理；國家出資企業(yè)負責其所屬企業(yè)國有資產交易的管理，定期向履行出資人職責的機構報告本企業(yè)的國有資產交易情況。同時，國家出資企業(yè)應當制定所屬企業(yè)的國有資產交易管理制度，明確責任部門、決策程序及權限、工作流程等。

《管理辦法》明確國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）項所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）項所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。

關于企業(yè)國有資產交易的范圍，《管理辦法》提出包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱產權轉讓）；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱增資）。政府或履行出資人職責的機構以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產轉讓行為。

關于產權轉讓和增資事項的審批權限，《管理辦法》提出，如所屬企業(yè)主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域以及主要承擔重大專項任務的，導致該企業(yè)控股權或實際控制權發(fā)生轉移的股東增資，經國家出資企業(yè)內部決策程序決策后，報履行出資人職責的機構批準后，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資。

關于重要國有資產交易事項的審批權限，《管理辦法》提出。“以下國有資產交易事項經國家出資企業(yè)內部決策程序決策后，報履行出資人職責的機構批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的；（二）因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與增資的；（三）本級政府與特定投資方通過簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議或其他協(xié)議文本等方式建立戰(zhàn)略合作伙伴關系或形成利益共同體，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其所屬企業(yè)增資的；（四）企業(yè)債權人將所持該企業(yè)債權轉股權的（同一國家出資企業(yè)內部債權轉股權的除外）。”

《管理辦法》還增加以公開方式進行的增資行為的信息披露范圍、增加實物資產出租等經濟行為的流程參照。并就企業(yè)資產轉讓的金額標準、交易方式、轉讓公告期及信息公告期內未征集到意向受讓方等情況提出具體規(guī)定。

丨政策簡析丨

《操作指引》從基本操作流程、“混資本”相關環(huán)節(jié)操作要點、“改機制”相關環(huán)節(jié)操作要點和相關支持政策四部分，對省屬企業(yè)實施混合所有制改革提出操作要求，主要內容如下：

《操作指引》規(guī)定，集團公司及所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應履行的基本操作流程包括：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革、混合所有制改革后評價工作等。

在“混資本”方面，《操作指引》從資產審計評估、通過產權市場實施混合所有制改革、實通過股票市場實施混合所有制改革三方面提出要求：1、財務審計機構不得聘請承擔同一混合所有制改革項目的評估業(yè)務、與企業(yè)存在經濟利益關系的審計機構，且應由省國資委或集團工資采取公開競爭的方式進行評估機構選聘及委托；評估結果應由批準資產評估項目的機構進行結果確認，如被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，可以在由持股比例做大的國有股東確定評估結果；評估范圍應于改革方案、決策文件、評估業(yè)務委托約定書等確定范圍一致，企業(yè)價值的資產評估項目原則上應當采用兩種以上評估方法。2、非上市企業(yè)通過產權轉讓、增資擴股方式實施混改的，應從沈陽聯(lián)合產權交易所、大連產權交易所等產權交易機構中公開進行；企業(yè)增資與產權轉讓同步進行的，產權轉讓應按照增資流程操作，且產權轉讓價格應于增資價格保持一致；產權轉讓項目首次正式掛牌低價不得低于經核準（備案）的評估結果，價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由調整交易架構；增資擴股姓名的交易價格應以評估結果為基數(shù)。

在“改機制”方面，《操作指引》從公司治理和管控方式、三項制度改革、激勵約束機制三方面提出要求：1、規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層和黨組織的權責關系，形成定位清晰、權責對等的法人治理結構，國有股東要以股東角色和身份參與混改企業(yè)決策和經營管理；實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，依法保障混合所有制企業(yè)自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權；按照黨章和黨內法規(guī)制度要求，結合實際，推動混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，確保黨的活動能夠正常開展。2、強調要建立市場化選人用人機制，實現(xiàn)管理人員能上能下；要健全市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進能出；要建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。3、鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長期激勵政策。

丨政策簡析丨

為加快推動廣州市國資委監(jiān)管企業(yè)全面加強合規(guī)管理，規(guī)范企業(yè)數(shù)據處理活動，保障數(shù)據安全，保護個人、組織的合法權益，維護國家經濟安全和社會穩(wěn)定，促進監(jiān)管企業(yè)更高質量、更可持續(xù)發(fā)展，廣州市國資委印發(fā)了《廣州市國資委監(jiān)管企業(yè)數(shù)據安全合規(guī)管理指南（試行2021年版）》。主要內容有：

（一）將數(shù)據安全合規(guī)管理的要求納入現(xiàn)有合規(guī)管理組織體系。為確保數(shù)據安全合規(guī)管理體系落實、落地，避免重復建設，將數(shù)據安全合規(guī)管理作為監(jiān)管企業(yè)合規(guī)管理體系的專項重點領域，納入現(xiàn)有合規(guī)管理體系進行專項深化管理。

（三）劃分了數(shù)據安全合規(guī)管理的三道防線。結合監(jiān)管企業(yè)實際情況，明確由企業(yè)內承擔數(shù)據管理、信息系統(tǒng)管理或IT技術等相關職能的部門及各業(yè)務部門作為數(shù)據安全合規(guī)管理的第一道防線，合規(guī)管理牽頭部門作為數(shù)據合規(guī)管理第二道防線，紀檢、審計部門作為數(shù)據合規(guī)管理第三道防線，并明確了各自的職能和責任。

（四）明確了數(shù)據分類分級管控標準和管控要求。要求監(jiān)管企業(yè)要根據所屬行業(yè)相關標準對核心業(yè)務數(shù)據進行分類分級，并通過技術手段落實安全管理要求，定期對新增數(shù)據進行梳理，確保所有數(shù)據分類及分級管控。同時，應根據相關法律法規(guī)或行業(yè)標準的變化，及時更新企業(yè)內部數(shù)據分類分級的相關標準。

（五）對重大數(shù)據安全合規(guī)事項納入“三重一大”事項并實施清單管理。關系國家安全、國民經濟安全、重要民生、重大公共利益等數(shù)據需要實施清單管理；對于涉及國家保密范圍的產業(yè)規(guī)劃、戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目、核心技術等數(shù)據的交易、出境及共享等業(yè)務，應列入企業(yè)“三重一大”事項進行管理。

（六）引入了數(shù)據安全風險評估機制。要求監(jiān)管企業(yè)定期對企業(yè)本部及下屬各級全資、控股和實際控制子企業(yè)的數(shù)據安全風險進行全面評估，根據評估結果可以采取差異化管控措施。

（七）重視對數(shù)據全生命周期管理。要求監(jiān)管企業(yè)在數(shù)據安全合規(guī)管理過程中，對數(shù)據采集、數(shù)據傳輸、數(shù)據儲存、數(shù)據使用、數(shù)據開放共享、數(shù)據銷毀等數(shù)據全生命周期管理的要素，制定必要的管控措施及標準，防范數(shù)據處理的違規(guī)風險，確保數(shù)據安全合規(guī)。

（八）加強與商業(yè)伙伴合作中的數(shù)據保護。要求監(jiān)管企業(yè)加強及規(guī)范與商業(yè)伙伴合作中的數(shù)據安全管理，明確合作方準入、日常管理、數(shù)據安全評估、變更及退出等環(huán)節(jié)的合規(guī)管理要求。

（九）強化個人信息保護。要求監(jiān)管企業(yè)進一步規(guī)范和完善個人信息保護機制，加強企業(yè)員工、訪客個人信息的保護。特別針對個人信息分類、個人信息獲取、個人信息儲存、個人信息使用及處理等管理過程中，按法律法規(guī)建立相關標準及規(guī)范，并滿足相關管理要求。

（十）強化責任監(jiān)督。一是重視消除風險隱患、防患未然。對發(fā)現(xiàn)數(shù)據處理活動存在較大安全風險的，可以按照規(guī)定的權限和程序對有關企業(yè)、個人進行約談，并要求有關企業(yè)、個人采取措施進行整改，消除隱患；二是對于企業(yè)或員工違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，未履行數(shù)據安全保護義務、向境外提供重要數(shù)據、拒不配合數(shù)據調取、未經主管機關批準向外國司法或者執(zhí)法機構提供數(shù)據的，依法承擔相應法律責任。

丨政策簡析丨

《實施辦法》通過明確企業(yè)黨委會、董事會、職代會在公司重大決策中職責定位，落實黨委會參與重大事項決策、發(fā)揮政治核心作用的有效途徑和方式，突出董事會在公司治理結構中的中心地位，發(fā)揮經營層在擬訂和執(zhí)行決策事項方面的主動性和積極性，完善群眾通過職工代表大會參與民主決策的制度。

《實施辦法》明確“三重一大”事項的主要范圍，分別對重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項和大額度資金運作事項進行了解釋并列舉了具體內容：

（一）重大項目安排事項，是指對企業(yè)資產規(guī)模、資本結構、盈利能力以及生產裝備、技術狀況等產生重要影響的項目的設立和安排。主要包括：占企業(yè)上年度凈資產2%或者500萬元以上的年度投資計劃；企業(yè)國有資產交易事項；融資、擔保項目；期權、期貨等金融衍生業(yè)務；其他占企業(yè)上年度凈資產2%或者500萬元以上的項目安排事項。與企業(yè)主業(yè)無關聯(lián)的投資項目應當報國資委審核。

（二）大額度資金運作事項，是指超過由企業(yè)或者國資委所規(guī)定的企業(yè)領導人員有權調動、使用的資金限額的資金調動和使用。主要包括：年度預算內大額度資金調動和使用（超過企業(yè)上年度凈資產1%或者200萬元以上的現(xiàn)金投資、入股、固定資產投資和資金撥付）；超預算的資金調動和使用；對外捐贈、贊助，其中單筆20萬元以上、同一年度累計50萬元以上或者對同一對象累計100萬元以上的捐贈、贊助事項，應當報國資委批準。其他占企業(yè)上年度凈資產1%或者200萬元以上的資金運作事項。

（三）重要人事任免事項，是指企業(yè)直接管理人員以及其他經營管理人員的職務調整事項和獎懲事項。主要包括：企業(yè)中層以上管理人員、下屬企業(yè)、單位領導班子成員和企業(yè)直接管理的項目班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定；向上級推薦后備干部；向控股和參股企業(yè)委派股東代表，推薦董事會、監(jiān)事會成員和經理、財務負責人；中層以上經營管理人員違反黨紀和法律法規(guī)，需要給予撤職以上處分或者免職處理的；其他重要人事任免和獎懲事項。

《實施辦法》規(guī)范“三重一大”事項決策的基本程序，對“三重一大”事項提交會議集體決策前的意見征詢，黨委、董事會集體決策，決策會議召開、發(fā)表意見及作出決定，會議記錄和存檔等內容進行了細化。主要內容有：董事會每年度應當至少召開兩次會議，并提前10日通知全體董事和監(jiān)事；董事會研究“三重一大”事項時，原則上至少提前24小時與黨委溝通，聽取黨委的意見，黨委不同意或者黨政主要領導意見不一致的，一般不提交會議；進入董事會的黨委成員，應當貫徹黨組織的意見或者決定；重大投資和工程建設項目，原則上至少提前7個工作日聽取有關專家的意見；重要人事任免在提交會議決定前，原則上至少提前3個工作日征求企業(yè)和相關部門的紀檢監(jiān)察機構意見；研究決定改制以及經營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規(guī)章制度，原則上至少提前7個工作日聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議。