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5月25日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步盤活存量資產(chǎn)擴大有效投資的意見》，提出公募REITs是進一步盤活存量資產(chǎn)的主要方式之一，并要求要提高公募REITs的推薦、審核效率，落實落細支持公募REITs的稅收政策、進一步加強風險防控舉措。

對于手中這筆“沉睡的資產(chǎn)”城投企業(yè)往往不知該如何喚醒，公募REITs為企業(yè)開辟了新的路徑，但卻無從下手。本文通過對相應(yīng)政策及法律條文等進行規(guī)范分析，以及對實踐案例進行考察歸納，從而探討了公募REITs實操過程中關(guān)鍵環(huán)節(jié)的條件及要求，為城投公司提供切入點建議。

公募REITs基礎(chǔ)設(shè)施項目需要滿足法律完備性、項目成熟穩(wěn)定、各參與方資質(zhì)達標等條件。

1、法律完備性方面

（1）基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)屬清晰，資產(chǎn)范圍明確，原始權(quán)益人合法合規(guī)持有基礎(chǔ)設(shè)施項目產(chǎn)權(quán)及運營權(quán)，其上不附帶有其他權(quán)利負擔。

（2）基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理流程文件完備，BOT/PPP等項目操作流程合法合規(guī)。

（3）基礎(chǔ)設(shè)施項目具備可轉(zhuǎn)讓性，基礎(chǔ)設(shè)施項目公司股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，遵守依據(jù)2016年6月24日國資委發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（財政部令第32號）進行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批流程，滿足《土地出讓合同》《特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議》及區(qū)域土地交易管理辦法、園區(qū)管理條例、行業(yè)管理辦法等文件項下的轉(zhuǎn)讓條件。

2、項目運營要求

（1）項目成熟穩(wěn)定

項目運營時間原則上不低于3年。對已能夠?qū)崿F(xiàn)長期穩(wěn)定收益的項目，可適當降低運營年限要求。

項目現(xiàn)金流投資回報良好，近3年內(nèi)總體保持盈利或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為正。項目收益持續(xù)穩(wěn)定且來源合理分散，直接或穿透后來源于多個現(xiàn)金流提供方。因商業(yè)模式或者經(jīng)營業(yè)態(tài)等原因，現(xiàn)金流提供方較少的，重要現(xiàn)金流提供方應(yīng)當資質(zhì)優(yōu)良，財務(wù)情況穩(wěn)健。

預(yù)計未來3年凈現(xiàn)金流分派率（預(yù)計年度可分配現(xiàn)金流/目標不動產(chǎn)評估凈值）原則上不低于4%。

（2）資產(chǎn)規(guī)模符合要求。

首次發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs的項目，當期目標不動產(chǎn)評估凈值原則上不低于10億元。

發(fā)起人（原始權(quán)益人）具有較強擴募能力，以控股或相對控股方式持有、按有關(guān)規(guī)定可發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs的各類資產(chǎn)規(guī)模（如高速公路通車里程、園區(qū)建筑面積、污水處理規(guī)模等）原則上不低于擬首次發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs資產(chǎn)規(guī)模的2倍。

3、參與資質(zhì)

（1）優(yōu)先支持有一定知名度和影響力的行業(yè)龍頭企業(yè)的項目。

（2）發(fā)起人（原始權(quán)益人）、項目公司、基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人、基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)近3年在投資建設(shè)、生產(chǎn)運營、金融監(jiān)管、市場監(jiān)管、稅務(wù)等方面無重大違法違規(guī)記錄。項目運營期間未出現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保等方面的重大問題或重大合同糾紛。

1、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

公募REITs引入公募基金實現(xiàn)公募化，采用“封閉式公募基金－ABS專項計劃－項目公司－項目”的結(jié)構(gòu)，而非國外REITs通用的信托制或公司制。具體的交易結(jié)構(gòu)是：公募基金持有全部專項計劃份額+部分其他投資，ABS專項計劃持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司的股權(quán)+債權(quán)，基礎(chǔ)設(shè)施項目公司持有基礎(chǔ)設(shè)施項目的完全所有權(quán)/經(jīng)營權(quán)利等；公募基金管理人和ABS專項計劃管理人應(yīng)為同一實際控制下具有相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)的金融機構(gòu)；允許在基金層面引入外部借款，和公募REITs投資者共同投資專項計劃，前者按照固定收益獲取報酬，后者獲得權(quán)益分紅和資本利得。基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)歸屬獨立于原始權(quán)益人、基金管理人及其他任何參與方。由于間接持有基礎(chǔ)設(shè)施項目的專項計劃是平層設(shè)計、不分層，公募REITs權(quán)益屬性凸顯。

產(chǎn)品基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)

公募REITs要求80%以上的資金投向基礎(chǔ)設(shè)施項目，其他部分可投向利率債、AAA級信用債或貨幣市場工具。在收益分配方面，規(guī)定收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。在長期負債方面，基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的140%，即負債率不可高于28.57%，負債可用于項目收購。

公募基金為封閉式基金，產(chǎn)品存續(xù)期限內(nèi)不設(shè)可退出的開放期，投資人通過二級市場的公開交易實現(xiàn)退出。基礎(chǔ)設(shè)施REITs的產(chǎn)品期限應(yīng)匹配基礎(chǔ)設(shè)施項目的收費期限、大修維護周期、產(chǎn)權(quán)期限等，并可通過續(xù)期、提前終止等機制保留調(diào)節(jié)產(chǎn)品期限的靈活性。在產(chǎn)品存續(xù)期限內(nèi)，為了實現(xiàn)組合投資，發(fā)揮基礎(chǔ)設(shè)施REITs主動管理的優(yōu)勢，可能需要進行擴募運作，即增發(fā)基金份額。募集資金投資于新增基礎(chǔ)設(shè)施項目。

2、方案設(shè)計流程

基礎(chǔ)設(shè)施REITs的運作流程可以劃分為產(chǎn)品設(shè)立階段、定價發(fā)行階段、產(chǎn)品運營及退出階段。從產(chǎn)品方案設(shè)計的角度，比較重要的內(nèi)容包括：資產(chǎn)重組和杠桿安排（產(chǎn)品設(shè)立階段）、定價及發(fā)行（定價發(fā)行階段）以及資產(chǎn)交易（產(chǎn)品持有運營及退出階段）等。

（1）基礎(chǔ)設(shè)施REITs資產(chǎn)重組

在發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施前，需針對資產(chǎn)進行資產(chǎn)組織其由獨立的項目公司單獨持有。資產(chǎn)重組常用方式及對比情況。就實際操作來看，資產(chǎn)重組通常包括正向剝離和反向剝離兩種方式。正向剝離是指基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)持有人通過派生分立方式以標的資產(chǎn)分立形成新項目公司，或者原持有主體設(shè)立子公司，將標的資產(chǎn)以出資或者劃撥方式注入該子公司。反向剝離是指將持有基礎(chǔ)設(shè)施及其他資產(chǎn)的項目公司中與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)無關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)剝離到其他主體后，項目公司僅持有與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

正向剝離方式將基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)置入新成立的項目公司，基礎(chǔ)設(shè)施項目與項目公司之間的法律關(guān)系更為清晰明了。反向離方式下、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)由原資產(chǎn)持有人持有，承擔原資產(chǎn)持有人過往經(jīng)營過程中產(chǎn)生的法律風險、財務(wù)風險、以及稅務(wù)風險等。但正向剝離方式操作過程更為復(fù)雜，涉及成立新項目公司?；A(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)剝離等操作步驟，耗時更長，交易成本更高。

（2）杠桿安排

杠桿安排是基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)搭建中較重要的部分。合理的杠桿水平，可以使REITs投資安排更加靈活，同時也有助于在控制風險的前提下，提高權(quán)益投資人的收益。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs杠桿要求方面，目前基礎(chǔ)設(shè)施REITs處于市場建設(shè)初期階段，投資人成熟度較低，監(jiān)管部門對于外部杠桿的適用要求較為嚴格，總杠桿規(guī)模及用于項目收購的杠桿規(guī)模設(shè)置上限，償付安排及借款用途明確，不得依賴外部增信、不得存在抵質(zhì)押等他項權(quán)利，均是基于對投資人利益保護為出發(fā)點，降低杠桿可能帶來的償付風險。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs杠桿安排途徑方面，目前相關(guān)政策規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施REIT：可以直接或間接對外借入款項，但根據(jù)行業(yè)實踐，可以看出基礎(chǔ)設(shè)施REITs增加杠桿的途徑較為有限。銀行等金融機構(gòu)仍然偏向為具備法人主體性質(zhì)的公司提供債務(wù)融資服務(wù)，而使用資產(chǎn)支持證券層面、公募基金層面的借貸具有較大難度。目前情況下，可行度比較高的做法仍然是以項目公司作為獨立法人主體進行借款后用于存量債務(wù)置換。

（3）定價與發(fā)行

基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行模式，在保留公募基金發(fā)行流程的前提下，較大程度借鑒了境內(nèi)IPO及境外成熟市場REIT發(fā)行制度，其定價邏輯與公募基金明顯不同?；A(chǔ)設(shè)施REITs的定價方式為市場化的詢價方式，更匹配于基礎(chǔ)設(shè)施REITs的產(chǎn)品特點。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，采取網(wǎng)下詢價的方式確定認購價格，基金管理人或其聘請的財務(wù)顧問受委托辦理詢價、定價、配售及發(fā)售等相關(guān)事宜。基礎(chǔ)設(shè)施REITs的發(fā)行以專業(yè)機構(gòu)投資者為主要對象進行市場化詢價確定價格，并通過向戰(zhàn)略投資者定向配售、向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價發(fā)售及向公眾投資者公開發(fā)售相結(jié)合的方式進行發(fā)售。

此外，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的資金清算、份額登記等事宜可參照LOF（上市開放式基金）業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定。

基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的認購價格以向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價的方式進行確定，具體而言可以分為以下四個階段：

①　明確資產(chǎn)及確定估值。參考專業(yè)評估機構(gòu)評估報告結(jié)果，發(fā)起人（原始權(quán)益人）和基金管理人協(xié)商確定產(chǎn)品的發(fā)行份數(shù)、總規(guī)模。

②　確定詢價條件和詢價區(qū)間?；鸸芾砣撕?或財務(wù)顧問有權(quán)確定網(wǎng)下詢價條件和詢價區(qū)間，并提前在詢價公告中進行披露。詢價條件主要包括網(wǎng)下投資者的要求、有效報價的認定標準、產(chǎn)品配售的原則和方式等，符合詢價條件的投資者的報價才能視為有效報價。此外，基礎(chǔ)設(shè)施基金確定詢價區(qū)間的基礎(chǔ)管理人和財務(wù)顧問應(yīng)當根據(jù)專業(yè)評估機構(gòu)評估報告評估情況和市場情況合理確定基金的詢價區(qū)間。

③　市場化詢價。網(wǎng)下詢價原則上為1個交易日，網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象的報價應(yīng)當包含每份價格和該價格對應(yīng)的擬認購數(shù)量，填報的擬認購數(shù)量不得超過網(wǎng)下初始發(fā)售總量且不得超過基金管理人設(shè)定的單個配售對象可認購的上限。詢價結(jié)束后，基金管理人或財務(wù)顧問可以從網(wǎng)下發(fā)行電子平臺獲取詢價報價情況。

④　認購價格確定。網(wǎng)下詢價報價截止后，基金管理人或財務(wù)顧問應(yīng)當根據(jù)事先確定并公告的詢價條件，剔除不符合條件的報價及其對應(yīng)的擬認購數(shù)量。剔除不符合條件的報價后，基金管理人、財務(wù)顧問應(yīng)當根據(jù)所有網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，并結(jié)合配售對象的報價情況，審慎合理確定認購價格。認購價格確定后，戰(zhàn)略投資者、提供有效報價的網(wǎng)下投資者和公眾投資者以此價格，按照合規(guī)的認購方式參與認購基金份額。

（4）投資者構(gòu)成

在投資者構(gòu)成方面，公募REITs遵循投資者分散原則，并在戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下投資者構(gòu)成、公眾投資者占比等方面進行約束。

戰(zhàn)略配售安排：

①　為充分保護投資者的利益，原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方必須參與基礎(chǔ)設(shè)施基金的戰(zhàn)略配售，比例合計不得低于基金份額發(fā)售數(shù)量的20%，出于保持市場具有一定流動性的考慮，配售比例也不宜過高，保持在一定比例（如75%）以下為宜。持有期方面，基金份額發(fā)售總量的20%持有期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日不少于36個月。

②　其他專業(yè)機構(gòu)投資者可以選擇申請參與戰(zhàn)略配售，配售比例由基金管理人和財務(wù)顧問合理確定，持有期限自上市之日不少于12個月。

網(wǎng)下及公眾投資者認購安排：

①　基金份額認購價格通過網(wǎng)下詢價確定后，作為基金管理人應(yīng)當在基金份額認購首日的3個交易日之前，披露基金份額的發(fā)售公告?；鸱蓊~的網(wǎng)下投資者認購和公眾投資者認購?fù)瑫r進行，募集期限原則上不超過5個交易日，網(wǎng)下發(fā)售比例不低于公開發(fā)售數(shù)量扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后的70%。

②　募集期內(nèi)，公眾投資者可通過場內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)及交易所系統(tǒng)認購基金份額，或通過場外基金銷售機構(gòu)認購基金份額。公眾投資者認購總量超過公眾發(fā)售總量的，基金管理人可進行比例配售。

上市流通

不少于1000個投資人，上海或深圳證券交易所，集中競價交易，個人投資者可參與。

以下是兩個已發(fā)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)案例圖：

渤海股份天津污水處理項目

首創(chuàng)污水處理項目

資料來源：天勤律師事務(wù)所

（5）資產(chǎn)交易

目前相關(guān)政策中REITs對運作的資產(chǎn)要求、資產(chǎn)值、擴募及資產(chǎn)處置的安排、關(guān)聯(lián)交易的風險規(guī)避等均提出了具體要求。

對于資產(chǎn)的選取，要求投資于有穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，契合REITs的產(chǎn)品本質(zhì)；對于資產(chǎn)的交易以及關(guān)聯(lián)交易的要求，則有利于推動市場的公平及投資人的保護?，F(xiàn)行法規(guī)中明確提出了基礎(chǔ)設(shè)施REITs應(yīng)投資于有穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)設(shè)施項目，且應(yīng)獲得所投資項目的完全所有權(quán)。后續(xù)的資產(chǎn)篩選標準中，也進一步強調(diào)了資產(chǎn)原則上應(yīng)持續(xù)運營3年以上，投資回報良好，具備較好的增長潛力，以及現(xiàn)金流來源合理分散且市場化，不依賴補貼收入的要求。

《基礎(chǔ)設(shè)施REITs指引》約定對資產(chǎn)初次上及后續(xù)擴募中應(yīng)由獨立的評估機構(gòu)對資產(chǎn)的市場公允價值進行評估，且正常情況下應(yīng)對基礎(chǔ)設(shè)施REITs持有資產(chǎn)每年跟蹤評估至少一次。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs的資產(chǎn)交易也受到嚴格約定，金額超過基金凈資產(chǎn)20%且低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售、金額低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募、成立后發(fā)生的金額超過基金凈資產(chǎn)5%且低于基金凈資產(chǎn)20%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)進行投資人持有大會表決，并經(jīng)參加大會的持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過。此外，對于基礎(chǔ)設(shè)施基金的投資目標、投資策略作出重大調(diào)整、金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售、金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的擴募、成立后發(fā)生的金額占基金凈資產(chǎn)核心20%及以上的關(guān)聯(lián)交易均須獲得持有人大會參會持有人持有表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

此外，針對任何項目的購入或出售，以及基金的擴募，均應(yīng)通過臨時公告進行信息披露；基金定期報告中也應(yīng)披露購入或出售項目情況，以及關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)風險防范措施。充分的信息披露、重大資產(chǎn)交易及關(guān)聯(lián)交易的表決制度，可有效避免代理人風險。

1、參與主體

REITs作為公開發(fā)行的產(chǎn)品，與治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的參與主體包括原始權(quán)益基金管理人、投資人、運營管理機構(gòu)等。合理的治理結(jié)構(gòu)是捋順不同利益關(guān)系的重要基礎(chǔ)，也是保障投資者權(quán)益的基本條件。

參與主體

2、主要中介機構(gòu)資質(zhì)要求

為項目申報提供服務(wù)的中介機構(gòu)包括基金管理人、基金托管人、法律顧問、財務(wù)顧問、評估機構(gòu)、稅務(wù)咨詢顧問、審計機構(gòu)等。

（1）基金管理人

基金管理人可設(shè)立專門的子公司承擔基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理職責，也可以委托外部管理機構(gòu)。外部管理應(yīng)當按照《證券投資基金法》規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并持續(xù)符合下列要求：

具有符合國家規(guī)定的不動產(chǎn)運營管理資質(zhì)，具備豐富的基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理經(jīng)驗。配備充足的具有基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗的專業(yè)人員，其中具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗的專業(yè)人員不少于2名。

公司治理與財務(wù)狀況良好，具有持續(xù)經(jīng)營能力，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄。

基金管理人委托外部管理機構(gòu)運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目的，應(yīng)當自行派員負責基礎(chǔ)設(shè)施項目公司財務(wù)管理?；鸸芾砣伺c外部管理機構(gòu)應(yīng)當簽訂基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)、費用收取、外部管理機構(gòu)考核安排、外部管理機構(gòu)解聘情形和程序、協(xié)議終止情形和程序等事項。

（2）托管人

符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求∶

財務(wù)狀況良好，風險控制指標符合監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定；

具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；

具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；

為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員；

中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。基礎(chǔ)設(shè)施基金托管人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券托管人應(yīng)當為同一人。

（3）財務(wù)顧問

基金管理人或其關(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或享有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益時，應(yīng)當聘請第三方財務(wù)顧問獨立開展盡職調(diào)查，并出具財務(wù)報告。

財務(wù)顧問為取得保薦資格的證券公司。

（4）評估機構(gòu)

評估機構(gòu)應(yīng)當按照《證券投資基金法》第九十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并符合國家主管部門相關(guān)要求，具備良好資質(zhì)和穩(wěn)健的內(nèi)部控制機制，合規(guī)運作、誠信經(jīng)營、聲譽良好，不得存在可能影響其獨立性的行為。

評估機構(gòu)為同一只基礎(chǔ)設(shè)施基金提供評估服務(wù)不得連續(xù)超過3年。評估機構(gòu)在評估過程中應(yīng)當客觀、獨立，公正，遵守一致性、一慣性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調(diào)整評估方法和評估結(jié)果。

基礎(chǔ)設(shè)施基金份額首次發(fā)售，評估基準日距離基金份額發(fā)售公告日不得超過6個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎(chǔ)設(shè)施項目等情形時，評估基準日距離簽署購入或出售協(xié)議等情形發(fā)生日不得超過6個月。

（5）律師、會計事務(wù)所

律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所近3年未發(fā)生重大違法違規(guī)事件，未受到國家行政機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)行政處罰。律師事務(wù)所出具法律意見書應(yīng)經(jīng)律師事務(wù)所負責人及承辦律師簽字。會計師事務(wù)所出具審計報告應(yīng)經(jīng)有關(guān)注冊會計師簽字和蓋章。

3、盡職調(diào)查內(nèi)容

基金管理人負責公募REITs盡職調(diào)查工作。

《公募REITs試行指引》要求基金管理人應(yīng)當制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，對基礎(chǔ)設(shè)施項目出具的盡職調(diào)查報告，包括：

（1）基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人，項目管理機構(gòu)等主要參與機構(gòu)情況；

（2）基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況；

（3）基礎(chǔ)設(shè)施項目對外借款情況，及基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后保留對外借款相關(guān)情況（如適用）；

（4）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn)金流的合理測算和分析；

（5）已簽署正在履行期內(nèi)及擬簽署的全部重要協(xié)議；

（6）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要求；

（7）基礎(chǔ)設(shè)施項目法律權(quán)屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結(jié)等他項權(quán)利限制和應(yīng)付未付義務(wù)；

（8）是否已購買基礎(chǔ)設(shè)施項目保險，及承保范圍和保險金額；

（9）同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易等潛在利益沖突情況；

（10）基礎(chǔ)設(shè)施基金是否可合法取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；

（11）可能影響基礎(chǔ)設(shè)施項目運營的其他重要事項。上述盡調(diào)內(nèi)容亦將形成申報材料在首發(fā)階段進行披露。

4、信息披露要求

公募RETIs需編制并披露定期報告和臨時公告，其中定期報告包括季度報告、半年度報告和年度報告，需要包括公募REITs產(chǎn)品概況、主要財務(wù)指標、項目明細及運營情況、基金財務(wù)報告和項目公司財務(wù)狀況/業(yè)績表現(xiàn)/未來展望、現(xiàn)金流管理情況、對外借款及使用、參與方履職及費用收取、基金買賣項目、關(guān)聯(lián)交易、持有人構(gòu)成等。發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易、負債率超過閾值、重大交易、重大損失、項目買賣、擴募、項目重大變化、參與方重大變化、戰(zhàn)略投資者出售基金份額等事項時需進行臨時公告。

1、申報主體

原始權(quán)益人：

發(fā)起人（原始權(quán)益人）及基礎(chǔ)設(shè)施運營企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制制度健全，具有持續(xù)經(jīng)營能力，最近3年無重大違法違規(guī)行為?；A(chǔ)設(shè)施運營企業(yè)應(yīng)具有豐富的運營管理能力。發(fā)起人需參與戰(zhàn)略配售，配售比例不低于基金份額發(fā)售數(shù)量的20%。

運營管理機構(gòu)：

運營管理機構(gòu)應(yīng)具有獨立開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)和能力，確保項目經(jīng)營穩(wěn)定有序，具備充足的償債能力以及現(xiàn)金流回收能力。

2、申報流程

公募REITs實行先入庫、再申報的業(yè)務(wù)流程。

根據(jù)2021年1月13日發(fā)改委辦公廳發(fā)布的《關(guān)于建立全國基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點項目庫的通知》，發(fā)改委將按照統(tǒng)一標準和規(guī)則，設(shè)立覆蓋試點各區(qū)域、各行業(yè)的全國基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目庫，并作為全國盤活存量項目庫的一個重要組成部分。各地發(fā)展改革委要在嚴格審核把關(guān)的基礎(chǔ)上，將符合條件的項目納入基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目庫。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目庫包含3類項目：

（1）意向項目。屬于基礎(chǔ)設(shè)施項目，基本符合基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行條件，原始權(quán)益人具有發(fā)行REITs產(chǎn)品的明確意向。

（2）儲備項目。項目發(fā)起人（原始權(quán)益人）已正式啟動發(fā)行REITs產(chǎn)品準備工作。比如，已開始目標資產(chǎn)重組工作，或已基本確定公募基金管理人和資產(chǎn)支持專項計劃管理人，或已籌備成立項目公司，或相關(guān)股東已協(xié)商一致同意轉(zhuǎn)讓，或有權(quán)主管部門同意發(fā)行REITs產(chǎn)品等。

（3）存續(xù)項目。項目已成功發(fā)行REITs產(chǎn)品，設(shè)立的基礎(chǔ)設(shè)施基金進入存續(xù)期管理。

具體申報流程是先由發(fā)起人（原始權(quán)益人）上報省發(fā)改委，由省發(fā)改委出具無異議專項意見并申報材料上報國家發(fā)改委，但視項目數(shù)量不同申報流程略有差異：單一項目的公募REITs，上報項目所在地省發(fā)改委；跨地區(qū)多個項目的公募REITs上報發(fā)起機構(gòu)注冊地的省發(fā)改委，由其進行發(fā)行總體方案的審查，并由項目所在地省發(fā)改委嚴格把關(guān)。省發(fā)改委上報后，由國家發(fā)改委審批確定擬向證監(jiān)會推薦的項目名單，同時將相關(guān)材料轉(zhuǎn)送證監(jiān)會?；鸸芾砣送瑫r向交易所提交上市申請，取得無異議函并報送證監(jiān)會，證監(jiān)會取得全套項目申報材料后注冊發(fā)行。

申報流程

審批流程

3、申報材料